(Teleborsa) - OPA, OPS e OPAS sono operazioni attraverso cui un soggetto propone agli azionisti di una società di cedere i propri titoli a condizioni già definite. La differenza principale riguarda ciò che riceve chi aderisce, ovvero denaro in un’OPA, strumenti finanziari in un’OPS, oppure entrambi in un’OPAS.Ci sono poi altri elementi che possono cambiare completamente l’esito dell’operazione. Un’offerta può essere efficace solo se viene raggiunta una determinata percentuale di adesioni, può dipendere dal via libera delle autorità competenti e può cambiare se interviene un secondo offerente. In alcuni casi, inoltre, dopo la prima chiusura gli azionisti hanno altri giorni a disposizione per aderire.Occorre poi distinguere tra OPA volontaria e OPA obbligatoria. Nel primo caso è l’acquirente a decidere di lanciare l’offerta per comprare una società o aumentare la propria partecipazione. Nel secondo, invece, è la legge a imporre l’offerta quando vengono superate determinate soglie di partecipazione o di diritti di voto.Infine, occorre sapere che la disciplina italiana è cambiata nel 2026. Infatti, il D.Lgs. 47/2026 ha modificato diversi articoli del Testo unico della finanza, intervenendo, tra l’altro, sulla soglia che fa scattare l’OPA obbligatoria, sul calcolo del corrispettivo e sulle regole per acquistare le azioni rimaste fuori dall’offerta. Ma andiamo con ordine e iniziamo a capire le principali differenze tra OPA, OPS e OPAS.OPA, OPS e OPAS: qual è la differenzaEsemplifichiamo nella seguente tabella le principali differenze tra le tre sigle e cosa descrivono.OPERAZIONECOSA RICEVE L’AZIONISTACOSA CAMBIA PER CHI ADERISCEOPA (Offerta Pubblica di Acquisto)DenaroLe azioni vengono cedute al prezzo indicato nell’offertaOPS (Offerta Pubblica di Scambio)Altri strumenti finanziari, solitamente azioniLe vecchie azioni vengono scambiate secondo un rapporto di concambioOPAS (Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio)Denaro più strumenti finanziariUna parte del valore viene pagata cash e una parte attraverso il concambioNell’OPA in contanti il funzionamento è semplice: l’offerente stabilisce un prezzo per ogni azione e chi aderisce riceve la somma corrispondente ai titoli consegnati. Se, per esempio, vengono offerti 12 euro per azione e un investitore ne possiede 100, il corrispettivo complessivo sarà di 1.200 euro.Con un’OPS il valore risulta meno immediato perché bisogna guardare il rapporto di concambio. Immaginiamo che per ogni azione della società oggetto dell’offerta vengano riconosciute 0,4 azioni dell’offerente. Se queste ultime valgono 30 euro, il controvalore teorico del concambio è di 12 euro. Il loro prezzo può però cambiare durante l’offerta e, di conseguenza, può cambiare anche il valore economico di ciò che riceverà l’azionista.L’OPAS, infine, unisce i due meccanismi. Un’offerta potrebbe prevedere, per esempio, 4 euro in denaro più 0,25 azioni dell’offerente per ogni titolo consegnato. Se l’azione utilizzata per il concambio quota 32 euro, la componente azionaria vale in quel momento 8 euro e il valore complessivo arriva a 12 euro.Non tutte le operazioni sono costruite nello stesso modo, perché possono esserci corrispettivi alternativi, aggiustamenti del concambio o altre clausole. Le sigle OPA, OPS o OPAS permettono di capire la struttura generale, ma per stabilire quanto si riceverà bisogna leggere le condizioni dell’offerta.Corrispettivo e concambioQuando viene lanciata un’OPA, l’offerente indica quanto è disposto a pagare per ogni azione della società interessata. Questo importo è il corrispettivo per azione e rappresenta quindi la somma che riceve l’azionista per ciascun titolo consegnato.Per capire quanto l’offerta sia superiore rispetto ai valori a cui il titolo veniva scambiato prima dell’annuncio, il corrispettivo viene spesso confrontato con la precedente quotazione di Borsa. Da questo confronto nasce il cosiddetto premio dell’offerta.A titolo di esempio, se un titolo quotava 10 euro prima dell’operazione e l’offerente propone 12 euro, il premio rispetto a quel prezzo è del 20%. Non significa però che 12 euro rappresentino necessariamente il valore corretto dell’azienda: si tratta semplicemente della differenza rispetto alla quotazione scelta come riferimento.Nelle OPS, invece, abbiamo detto che l’azionista non riceve denaro, ma altri strumenti finanziari, spesso azioni dell’offerente. Per stabilire quanti titoli spettano a chi aderisce viene utilizzato il rapporto di concambio, che indica quanti titoli o strumenti finanziari vengono assegnati per ogni azione della società oggetto dell’offerta.Qui bisogna quindi osservare anche la quotazione dell’azione utilizzata come pagamento. Con un concambio fisso di 0,4 azioni, un titolo dell’offerente a 30 euro porta il valore teorico a 12 euro, mentre se scende a 25 euro, lo stesso concambio ne vale 10.Per l’azionista cambia anche ciò che avviene dopo il pagamento. Chi aderisce a un’OPA cash esce dall’investimento ricevendo denaro. Se il corrispettivo dell’OPS è costituito da azioni, chi aderisce diventa azionista dell’offerente o della società risultante dall’operazione e resta quindi esposto alle sue future quotazioni.Dalla parte dell’offerente la differenza è altrettanto importante. Un’OPA in contanti richiede le risorse necessarie per pagare le azioni acquistate, mentre in un’OPS il corrispettivo può essere costituito da nuove azioni emesse dall’offerente e comportare quindi una diluizione degli azionisti già presenti. Un’OPAS distribuisce il costo tra le due componenti.Nel caso di un’OPA obbligatoria, l’offerente non può stabilire liberamente il prezzo da riconoscere agli altri azionisti. La legge fissa infatti dei criteri per evitare che chi è obbligato a lanciare l’offerta possa proporre un corrispettivo molto più basso rispetto a quello pagato poco prima per acquistare le stesse azioni.Dopo la riforma del 2026, il corrispettivo dell’OPA non può essere inferiore al prezzo più alto pagato dall’offerente, o dai soggetti che agiscono insieme a lui, per azioni della stessa categoria nei sei mesi precedenti. Se, per esempio, in quel periodo l’offerente ha acquistato azioni prima a 8 euro e poi a 10 euro, l’OPA obbligatoria non potrà essere proposta a un prezzo inferiore a 10 euro.Se nei sei mesi precedenti non sono stati effettuati acquisti a pagamento di quelle azioni, il riferimento diventa invece la media ponderata dei prezzi di mercato registrati nello stesso periodo, oppure nel minor periodo disponibile. Se, per esempio, nel semestre precedente il titolo è stato scambiato mediamente intorno a 9,50 euro, quel valore può diventare il riferimento per determinare il corrispettivo minimo dell’offerta.Quando il corrispettivo può essere pagato in azioniIl corrispettivo di un’offerta non deve essere necessariamente pagato tutto in denaro: l’offerente può riconoscere agli azionisti azioni o altri strumenti finanziari, oppure combinare una parte in contanti con una parte in titoli.In alcuni casi, però, la legge richiede che agli azionisti venga lasciata anche un’alternativa in denaro. Ciò serve soprattutto quando i titoli proposti in cambio sono più difficili da valutare o da rivendere.Può accadere, per esempio, se le azioni offerte come corrispettivo non sono negoziate su un mercato regolamentato dell’Unione europea. In una situazione del genere l’azionista non deve essere obbligato ad accettare soltanto quei titoli, ma deve poter scegliere anche il pagamento in contanti.L’alternativa cash può diventare necessaria anche quando, nel periodo preso in considerazione dalla legge, l’offerente ha già acquistato in denaro titoli che conferiscono almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea, nei sei mesi precedenti la comunicazione e fino alla chiusura dell’offerta. In questo modo agli azionisti destinatari dell’offerta viene riconosciuta la possibilità di ricevere un corrispettivo monetario anziché essere pagati esclusivamente attraverso altri strumenti finanziari.OPA volontaria e OPA obbligatoria non sono la stessa cosaUn soggetto può promuovere volontariamente un’OPA, un’OPS o un’OPAS perché vuole acquisire il controllo di un’altra impresa, aumentare una partecipazione già posseduta oppure arrivare al delisting.L’OPA obbligatoria nasce invece dalla legge, che impone all’investitore di rivolgersi anche agli altri azionisti.Dal 2026 il riferimento generale è il superamento del 30%. In pratica, se un soggetto aumenta la propria partecipazione in una società quotata e arriva, per esempio, dal 20% al 31%, può scattare l’obbligo di promuovere un’OPA sulla totalità dei titoli interessati, salvo i casi di esenzione previsti dalla normativa. L’obiettivo è permettere anche agli altri azionisti di vendere le proprie azioni quando un investitore assume una partecipazione così rilevante nella società.Questa percentuale va però distinta dalle...