(Teleborsa) - Execus, PMI innovativa a capo dell’omonimo gruppo operante nel settore MarTech, comunica che in data odierna sono stati sottoscritti, tramite scambio di corrispondenza, due distinti accordi quadro con i signori Cristian Fiorot e Chiara Caccia (congiuntamente, i “Soci”), aventi ad oggetto l’acquisizione da parte di Execus di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale, rispettivamente, di Alea Digitale di Life Celebrating.In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della delega conferita dall’Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2023, ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, suddiviso in due tranche con esclusione del diritto di opzione, funzionale all’esecuzione delle Operazioni e, contestualmente, è stato eseguito il closing di entrambe le Operazioni mediante la stipula degli atti di conferimento in natura e di cessione delle quote delle Società Target. Per effetto del closing, Execus detiene il 51% del capitale sociale di Alea Digital e di Life Celebrating, che entrano pertanto a far parte del Gruppo Execus.Le Operazioni si inseriscono nel percorso di crescita per linee esterne del Gruppo Execus e consentono di integrare nel perimetro del Gruppo competenze distintive e complementari in ambito AI adoption, trasformazione digitale e digital compliance, rafforzando l’offerta complessiva nei settori MarTech e della digital compliance e ampliando le opportunità di cross-selling sulla base clienti del Gruppo.Struttura e corrispettivo dell’Operazione Alea DigitalL’Accordo Quadro relativo ad Alea Digital prevede l’acquisizione del 51% del capitale sociale della stessa a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 1.483.155,00, regolato: per Euro 741.578,00, mediante il conferimento in natura in Execus, da parte di Cristian Fiorot, di una quota pari al 25,50% del capitale sociale di Alea Digital, a liberazione di n. 557.577 azioni ordinarie Execus di nuovaemissione al prezzo di Euro 1,33 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, rivenienti dall’Aumento di Capitale Alea (come infra definito) pari al 4,71% del nuovo capitale sociale di Execus post emissione azioni per l’acquisizione del 51% delle Società Target; e per Euro 741.577,00, mediante pagamento in denaro a fronte della cessione ad Execus di quote complessivamente pari al 25,50% del capitale sociale di Alea Digital, di cui il 20,00% ceduto da Chiara Caccia per un corrispettivo di Euro 581.629,00 e il 5,50% ceduto da Cristian Fiorot per un corrispettivo di Euro 159.948,00. Ad esito dell’Operazione, Execus detiene il 51% del capitale sociale di Alea Digital, mentre il residuo 49% è detenuto da Cristian Fiorot.Struttura e corrispettivo dell’Operazione Life CelebratingL’Accordo Quadro relativo a Life Celebrating prevede l’acquisizione del 51% del capitale sociale della stessa a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 787.338,00 (il “Corrispettivo Life Celebrating”), regolato: per Euro 472.403,00, mediante il conferimento in natura in Execus di quote complessivamente pari al 30,60% del capitale sociale di Life Celebrating – di cui il 29,60% conferito da Chiara Caccia, a fronte di n. 343.582 azioni, e l’1,00% conferito da Cristian Fiorot, a fronte di n. 11.608 azioni – a liberazione di complessive n.355.190 azioni ordinarie Execus di nuova emissione al prezzo di Euro 1,33 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, rivenienti dall’Aumento di Capitale Life Celebrating (come infra definito) pari al 3,00% del nuovo capitale sociale di Execus post emissione azioni per l’acquisizione del 51% delle Società Target; e per Euro 314.935,00, mediante pagamento in denaro a fronte della cessione ad Execus, da parte di Chiara Caccia, di una quota pari al 20,40% del capitale sociale di Life Celebrating.Ad esito dell’Operazione, Execus detiene il 51% del capitale sociale di Life Celebrating, mentre il residuo 49% è detenuto da Cristian Fiorot. Chiara Caccia pertanto non detiene più alcuna partecipazione nelle Società Target.Aumento di capitale ed esecuzione delle OperazioniIn ottemperanza alle previsioni degli Accordi Quadro, il Consiglio di Amministrazione di Execus ha deliberato, in data odierna, in parziale esecuzione della Delega, un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento in natura, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,33 per azione, inclusivo di sovrapprezzo, per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, di complessivi massimi Euro 1.213.980,11 mediante emissione di massime n. 912.767 azioni di nuovaemissione, suddiviso in due tranche: la prima tranche riservata al Sig. Fiorot Cristian per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 741.578 mediante emissione di massime n. 557.577 azioni di nuova emissione e da liberarsi in natura mediante unico e unitario conferimento della partecipazione in Alea Digital S.r.l. pari al 25,50% di capitale della stessa e la seconda tranche riservata ai Sigg. Fiorot Cristian e Caccia Chiara per un controvalore, inclusivo di sovrapprezzo, pari a complessivi massimi Euro 472.403 mediante emissione di massime n. 355.190 azioni di nuova emissione e da liberarsi in natura mediante unico e unitario conferimento di partecipazioni in Life Celebrating pari complessivamente al 30,60% di capitale della stessa.Le complessive n. 912.767 nuove azioni ordinarie Execus emesse a servizio degli Aumenti di Capitale pari al 7,70% del nuovo capitale sociale di Execus post emissione azioni sono state sottoscritte da Cristian Fiorot per n. 569.185 azioni pari al 4,80% del capitale sociale e da Chiara Caccia per n. 343.582 azioni pari al 2,90% del capitale sociale e hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Execus in circolazione alla data di emissione.Sempre in data odierna, immediatamente dopo la chiusura dei lavori consiliari, sono stati stipulati gli atti di conferimento e di cessione delle quote delle Società Target sopra descritti, con contestuale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte dei Soci, per complessivi Euro 1.213.980,11.La componente in denaro dei corrispettivi, pari complessivamente a Euro 1.056.512,00, sarà corrisposta agli aventi diritto in tre rate di pari importo: la prima in data odierna, contestualmente alla stipula degli atti di cessione, la seconda entro 60 giorni e la terza entro 120 giorni dalla data del closing. Per il pagamento della componente in denaro la Società utilizzerà le risorse proprie già disponibili unitamente ad un finanziamento già richiesto e in parte già deliberato da BPM per un importo complessivo pari a €900.000,00.Si precisa nel comunicato che, sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all’art.2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell’art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione degli Aumenti di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso la Società. La Società provvederà, all’esito dell’iscrizione al competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione, a comunicare la nuova composizione del capitale sociale dell’Emittente.Governance, opzioni put e call e ulteriori pattuizioniContestualmente al closing, Execus e i Soci hanno sottoscritto, per ciascuna delle Società Target, una scrittura privata (le “Scritture Private Governance”) che disciplina, tra l’altro: la governance delle Società Target, ciascuna delle quali è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, di cui due nominati da Execus con funzioni di supervisione e controllo, tra i quali è scelto il Presidente, e uno nominato su indicazione di Cristian Fiorot, che assume la carica di Amministratore Delegato con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione – fatta eccezione per talune materie riservate alla competenza consiliare – per una durata almeno pari all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2029. Execus consoliderà i bilanci delle Società Target, che adegueranno le proprie procedure amministrative e di reporting alle policy del Gruppo; impegni di stabilità a carico di Cristian Fiorot, che si è impegnato a prestare la propria attività nelle Società Target e a mantenere la carica di Amministratore Delegato per tutta la durata delle Scritture Private Governance, salvo il caso di giusta causa; impegni di non concorrenza e di non sollecitazione del personale a carico dei Soci, per un periodo di 36 mesi dalla cessazione della carica di Cristian Fiorot e di ogni altro incarico ricoperto dai Soci nel Gruppo, assistiti da una penale pari al 50% del controvalore della relativa Operazione; opzioni incrociate di vendita (put) a favore di Cristian Fiorot e...